Ordinær generalforsamling 2019
SELSKABSMEDDELELSE NR. 18/2019 – 25. APRIL 2019
Royal Unibrew A/S afholdt torsdag den 25. april 2019, kl. 17.00 ordinær generalforsamling i Odense Congress Center, Ørbækvej 350, 5220 Odense SØ.
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.
2. Forelæggelse af revideret årsrapport for 2018 til godkendelse
Selskabets årsrapport for 2018 blev godkendt af generalforsamlingen.
3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse og direktion.
4. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at der udbetales et udbytte på 10,80 kr. pr. aktie à nominelt 2 kr., svarende til en samlet udbyttebetaling på 550,8 mio. kr.
5. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2019
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at honorarer til bestyrelsen for 2019 forhøjes. Grundhonoraret vil således udgøre 380.000 kr. pr. bestyrelsesmedlem (”Grundhonoraret”). Bestyrelsens formand modtager 3 gange Grundhonoraret og næstformanden 1¾ gange grundhonoraret for deres udvidede opgaver og pligter.
Generalforsamlingen godkendte desuden bestyrelsens forslag om, at bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af et bestyrelsesudvalg, modtager et yderligere årligt fast vederlag svarende til 33 % af Grundhonoraret pr. udvalg, og udvalgsformænd modtager et årligt fast vederlag svarende til 50 % af Grundhonoraret pr. formandspost for deres udvidede udvalgsopgaver og pligter.
6. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer
6.1 Kapitalnedsættelse – annullation af egne aktier
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt 1.800.000 kr. fra nominelt 102.000.000 kr. til nominelt 100.200.000 kr. ved annullering af 900.000 styk egne aktier à nominelt 2 kr. pr. styk.
På denne baggrund får selskabets vedtægter § 4 følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:
”Selskabets aktiekapital udgør kr. 100.200.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf.”
6.2 Bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at bestyrelsens bemyndigelser til at foretage kapitalforhøjelser forhøjes fra nominelt 10.000.000 kr. til nominelt 20.000.000 kr., og at bemyndigelsen skal gælde til og med den 24. april 2024.
På denne baggrund får selskabets vedtægter § 7 følgende formulering:
”Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 20.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 24. april 2024.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 20.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 24. april 2024.
Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på 20.000.000 kr.
Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Aktierne udstedes som navneaktier, og aktierne skal være fuldt indbetalt. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.”
6.3 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 pct. af selskabskapitalen på bemyndigelsestidspunktet, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.
6.4 Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at ændre selskabets vederlagspolitik, herunder integrere selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i vederlagspolitikken.
6.5 Ændring af vedtægternes § 9, stk. 2
Generalforsamlingen godkendte ikke aktionær Carsten Larsens forslag om at ændre vedtægternes § 9, stk. 2.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Generalforsamlingen genvalgte:
- Walther Thygesen
- Jais Valeur
- Karsten Mattias Slotte
- Lars Vestergaard
- Floris van Woerkom
- Christian Sagild
Generalforsamlingen valgte derudover Catharina Stackelberg-Hammarén og Heidi Kleinbach-Sauter som nye medlemmer af bestyrelsen.
8. Valg af statsautoriseret revisor
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at vælge KPMG P/S som selskabets revisor.********
Efter den ordinære generalforsamling besluttede bestyrelsen at konstituere sig således:
- Walther Thygesen som formand og
- Jais Valeur som næstformand.
Bestyrelsen har herefter følgende sammensætning:
- Walther Thygesen (formand)
- Jais Valeur (næstformand)
- Karsten Mattias Slotte
- Lars Vestergaard
- Floris van Woerkom
- Christian Sagild
- Catharina Stackelberg-Hammarén
- Heidi Kleinbach-Sauter
- Martin Alsø (medarbejdervalgt)
- Claus Kærgaard (medarbejdervalgt)
- Einar Esbensen Nielsen (medarbejdervalgt)
Nominerings- og Vederlagskomiteen:
- Walther Thygesen (formand)
- Jais Valeur
Revisionskomiteen:
- Lars Vestergaard (formand)
- Christian Sagild
Med venlig hilsen
Royal Unibrew A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil