Ordinær generalforsamling 2015

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

    Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.

2.  Forelæggelse af revideret årsrapport for 2014 med revisionspåtegning til godkendelse            

     Selskabets årsrapport for 2014 blev godkendt af generalforsamlingen.

3.  Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion

     Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse og direktion

4.   Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at der udbetales udbytte med et samlet beløb på 377 mio. kr. svarende til 34 kr. pr. aktie à nominelt 10 kr.

5.   Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2015            

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at grundhonoraret til bestyrelsens medlemmer i 2015 forhøjes fra 250.000 kr. til 300.000 kr. med uændrede multipler på henholdsvis 2½ og 1¾ til formand og næstformand.

6.    Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen

6.1  Forslag om ændring af vedtægterne — ændring fra ihændehaveraktier til navneaktier

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om at ændre vedtægterne, således at selskabets aktier ændres fra at være noteret på ihændehaver til at være noteret på navn.

På denne baggrund ændres selskabets vedtægter som angivet nedenfor:

Vedtægternes § 5, stk. 1, 2. pkt., foreslås ændret til følgende:

"Aktierne udstedes som navneaktier."

Vedtægternes § 7, stk. 5, 1. pkt., der vedrører bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital, foreslås ændret til følgende:

"Aktierne udstedes som navneaktier."

Vedtægternes § 9, stk. 2, 2. pkt., foreslås ændret til følgende, idet det ikke er et krav, at indkaldelse til generalforsamling skal ske via Erhvervsstyrelsens it-system, når aktierne er udstedt som navneaktier:

"Bestyrelsen indvarsler generalforsamlingen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen via hjemmesiden."

6.2  Forslag om ændring af vedtægterne — ændring af aktiernes nominelle stykstørrelse

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at den mindste stykstørrelse af selskabets aktier (aktiernes nominelle værdi) nedsættes fra 10,00 kr. til 2,00 kr. På denne baggrund ændres ordlyden af vedtægternes § 4 til følgende:

"Selskabets aktiekapital udgør kr. 110.985.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf."

Som følge af ovennævnte ændres stemmerettighederne for selskabets aktier, således at hvert aktiebeløb på kr. 2 giver ret til én (1) stemme. Vedtægternes § 15, stk. 1 ændres derfor til følgende:

"Hvert aktiebeløb på kr. 2,00 giver én stemme."

De godkendte ændringer betyder, at fremtidige ændringer af stykstørrelsen for selskabets aktier kan gennemføres af bestyrelsen under iagttagelse af den grænse, der er fastlagt i vedtægterne.

Bestyrelsen har i fortsættelse af generalforsamlingens godkendelse på det efterfølgende bestyrelsesmøde besluttet at gennemføre et aktiesplit i forholdet 1:5 ved nedsættelse af aktiernes stykstørrelse fra 10 kr. til 2 kr., således at aktionærerne for hver én (1) aktie à nominelt 10 kr. modtager fem (5) nye aktier à nominelt 2 kr. Den første dag for handel med de nye aktier à nominelt 2 kr., der vil blive udstedt i en ny ISIN (DK0060634707), forventes at være den 5. maj 2015.

6.3  Forslag om ændring af vedtægterne — aflæggelse af årsrapport på engelsk

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om at ændre selskabets vedtægter, således at bestyrelsen fra og med regnskabsåret 2015 har mulighed for at udarbejde og aflægge årsrapport alene på engelsk.

 På denne baggrund indsættes følgende bestemmelse i vedtægterne som et nyt stk. 4 i § 25:

 "Årsrapporter udarbejdes på engelsk og efter bestyrelsens beslutning på dansk."

6.4  Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.

7.    Valg af medlemmer til bestyrelsen

       Generalforsamlingen genvalgte:

• Kåre Schultz                                 
• Walther Thygesen
• Ingrid Jonasson Blank
• Jens Due Olsen
• Karsten Mattias Slotte
• Jais Valeur og
• Hemming Van

8.     Valg af statsautoriseret revisor

 Generalforsamlingen genvalgte Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab som revisor.

                                                                          ********

Efter generalforsamlingens besluttede bestyrelsen at konstituere sig således:

• Kåre Schultz som formand og
• Walther Thygesen som næstformand

Bestyrelsen har herefter følgende sammensætning:

• Kåre Schultz (formand)                                          
• Walther Thygesen (næstformand)
• Ingrid Jonasson Blank
• Jens Due Olsen
• Karsten Mattias Slotte
• Jais Valeur
• Hemming Van
• Martin Alsø (medarbejdervalgt)                                                       
• Søren Lorentzen (medarbejdervalgt)                                               
• Kirsten W. Liisberg (medarbejdervalgt)  
• Jørgen-Anker Ipsen (medarbejdervalgt)     
  •   

Med venlig hilsen

Royal Unibrew A/S

Bestyrelsen