Ordinær generalforsamling i Royal Unibrew A/S

Selskabsmeddelelse nr. 10/2014 — 29. april 2014

Royal Unibrew A/S afholdt tirsdag den 29. april 2014, kl. 16.00 ordinær generalforsamling i NRGi Arena, Stadion Allé 70, 8000 Aarhus C.

1.             Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

                Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.

2.             Forelæggelse af revideret årsrapport for 2013 med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion

                Selskabets årsrapport for 2013 blev godkendt af generalforsamlingen, og der meddeltes decharge til bestyrelse og direktion.

3.             Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse

               Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at der at der ikke udloddes udbytte for regnskabsåret 2013.

4.            Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014

               Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at der for 2014 udbetales uændrede honorarer  baseret på et grundhonorar på 250.000 kr. med multipler på henholdsvis 2½ og 1¾ til formand og næstformand.

5.             Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer

5.1            Bemyndigelse til kapitalforhøjelse

                Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 7 til forhøjelse af selskabskapitalen forhøjes og forlænges med et år, således at de er gældende til og med den 29. april 2019, og således at bemyndigelsen svarer til ca. 10 % af den eksisterende aktiekapital.

                Vedtægternes § 7 får herefter følgende ordlyd:

             "Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 11.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 29. april 2019.

             Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 11.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 29. april 2019.

             Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på 11.000.000 kr.

             Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.

             Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.

             Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer."

5.2         Fuldmagter til brug for generalforsamlinger

             Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at sidste punktum i vedtægternes § 15, stk. 3 slettes, som konsekvens af en ændring i selskabsloven, der trådte i kraft den 1. januar 2014.

              Vedtægternes § 15, stk. 3, sidste punktum, der slettes, har følgende ordlyd:

               "En fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end ét år."

5.3           Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.

6.             Valg af medlemmer til bestyrelsen

                Generalforsamlingen genvalgte:

• Kåre Schultz                                 
• Walther Thygesen
• Ingrid Jonasson Blank
• Jens Due Olsen
• Karsten Mattias Slotte
• Jais Valeur og
• Hemming Van

7.              Valg af statsautoriseret revisor

                  Generalforsamlingen genvalgte Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab som revisor.

********

Efter generalforsamlingens besluttede bestyrelsen at konstituere sig således:

• Kåre Schultz som formand og
• Walther Thygesen som næstformand

Bestyrelsen har herefter følgende sammensætning:

• Kåre Schultz (formand)                                          
• Walther Thygesen (næstformand)
• Ingrid Jonasson Blank
• Jens Due Olsen
• Karsten Mattias Slotte
• Jais Valeur
• Hemming Van
• Martin Alsø (medarbejdervalgt)                                                       
• Søren Lorentzen (medarbejdervalgt)                                               
• Kirsten W. Liisberg (medarbejdervalgt)
• Jørgen-Anker Ipsen (medarbejdervalgt)       

   

Med venlig hilsen

Royal Unibrew A/S

Bestyrelsen