Indkaldelse til ordinær generalforsamling
SELSKABSMEDDELELSE NR. 16/2020 – 24. MARTS 2020
Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S
CVR-nr. 41 95 67 12
Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling 2020
Onsdag, den 15. april 2020, kl. 17.00
hos Royal Unibrew A/S, Faxe Allé 1, 4640 Faxe
(parkering: Torvegade/Nørregade)
(der bliver ikke serveret drikkevarer eller mad)
Vigtig information:
Som konsekvens af COVID-19 og regeringens deraf følgende anbefalinger og forbud, herunder forbud mod forsamlinger over 10 personer, tager vi vores forbehold for at beskytte vores aktionærer og Royal Unibrew. Bestyrelsen har derfor besluttet, at der ikke serveres mad og drikke, ligesom der heller ikke udleveres aktionærgaver i år.
Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 10/2020 af 19. marts 2020 bliver generalforsamlingen fremrykket til den 15. april 2020 på selskabets adresse i Faxe.
Vi beder vores aktionærer om at afholde sig fra at deltage personligt i den ordinære generalforsamling. Royal Unibrew kan blive nødsaget til at aflyse den ordinære generalforsamling, hvis antallet af deltagere ikke er i overensstemmelse med gældende regler, jf. regeringens tiltag. Derfor beder vi venligst vores aktionærer om følgende:
o Generalforsamling via webcast:
Frem for at deltage fysisk i mødet, beder vi venligst alle vores aktionærer om at deltage via webcast på vores hjemmeside, investor.
o Fuldmagt:
Vi opfordrer alle vores aktionærer til at stemme ved afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen i henhold til dens anbefalinger eller i henhold til aktionærens eventuelle egen instruktion. Stemmeafgivelse via fuldmagt er mulig frem til 8. april 2020. Se venligst nedenfor for yderligere information.
o Brevstemme:
Vi opfordrer vores aktionærer til at brevstemme. Brevstemning kan afgives indtil den 14. april 2020, kl. 12:00. Se venligst nedenfor for yderligere information.
Som følge af rejserestriktioner og for at begrænse smittespredning vil Royal Unibrew kun være repræsenteret ved begrænset deltagelse af bestyrelses- og direktionsmedlemmer.
Venligst følg Sundhedsmyndighedernes og regeringens anbefalinger for at begrænse smittespredningen af COVID-19.
Dagsorden og fuldstændige forslag:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Forelæggelse af revideret årsrapport for 2019 til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2019 godkendes.
3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion i relation til den godkendte årsrapport for 2019.
4. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
Bestyrelsen foreslår at afvige fra den forventede udbetaling af udbytte som ellers meddelt i selskabets årsrapport for 2019, idet bestyrelsen foreslår ikke at udbetale udbytte. Bestyrelsen har truffet denne beslutning på baggrund af den generelle usikkerhed i markederne som følge af COVID-19-pandemien. Når bestyrelsen får mulighed for at evaluere COVID-19-pandemiens konsekvenser for selskabets forretning og finansielle situation, vil bestyrelsen overveje eventuel udbetaling af udbytte inden selskabets næste ordinære generalforsamling. Under dagsordenens punkt 6.6 foreslår bestyrelsen således, at bestyrelsen bemyndiges til at udbetale eventuelt ekstraordinært udbytte til selskabets aktionærer.
5. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2020
Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsen for 2020 forbliver uændret. Grundhonoraret vil således udgøre 380.000 kr. pr. bestyrelsesmedlem (”Grundhonoraret”). Bestyrelsens formand modtager 3 gange Grundhonoraret (inkl. Grundhonorar) og næstformanden modtager fortsat 1¾ gange Grundhonoraret (inkl. Grundhonorar) for deres udvidede bestyrelsesopgaver og pligter.
Bestyrelsen har etableret et Nominerings- og et Vederlagsudvalg samt et Revisionsudvalg. Bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af disse udvalg, modtager et yderligere årligt fast vederlag svarende til 33 % af Grundhonoraret pr. udvalg, og udvalgsformænd modtager et årligt fast vederlag svarende til 50 % af Grundhonoraret pr. formandspost for deres udvidede udvalgsopgaver og pligter.
I tillæg til ovennævnte honorarer til bestyrelsens medlemmer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter indenfor EU, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelsesmedlemmernes honorarer.
6. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer
6.1 Kapitalnedsættelse – annullation af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt 1.500.000 kr. fra nominelt 100.200.000 kr. til nominelt 98.700.000 kr. ved annullering af 750.000 styk egne aktier à nominelt 2 kr. pr. styk.
Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Såfremt forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 750.000 aktier à 2 kr. Aktierne er tilbagekøbt under to af selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, som nærmere beskrevet nedenfor:
(i) Nominelt 11.564 kr. aktier, svarende til 5.782 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 7. marts 2018 – 25. januar 2019 for i alt 2.665.848,92 kr., svarende til en gennemsnitskurs på 461,06 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 15/2018 af 6. marts 2018 samt selskabsmeddelelse nr. 6/2019 af 28. januar 2019, og
(ii) Nominelt 1.488.436 kr. aktier, svarende til 744.218 aktier à nominelt 2 kr., er tilbagekøbt i perioden fra 6. marts 2019 – 31. oktober 2019 for i alt 376.777.220,70 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 506,27 kr. pr. aktie (afrundet), jf. selskabsmeddelelse nr. 9/2019 af 6. marts 2019 samt selskabsmeddelelse nr. 50/2019 af 1. november 2019.
Dette indebærer, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 377.943.069,62 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 2, og kapitalnedsættelsen sker således til overkurs.
Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 4, får følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:
”Selskabets aktiekapital udgør kr. 98.700.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf.”
6.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 pct. af selskabskapitalen på bemyndigelsestidspunktet, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.
6.3 Ændring af vedtægternes § 5
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 5 ændres således, at “VP Investor Services, CVR-nr. 30 20 11 83” erstattes med “VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36”.
Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 5, første afsnit, får følgende formulering:
”Aktierne er omsætningspapirer. Aktierne udstedes som navneaktier. Ejerbogsfører er VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36.”
6.4 Ændring af vedtægternes § 13
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 13 ændres således, at der på dagsordenen for den ordinære generalforsamling i vedtægternes § 13 tilføjes et nyt pkt. 4 vedrørende godkendelse af vederlagsrapport.
Forslaget indebærer, at det følgende punkt 4 tilføjes til vedtægternes § 13, og at nummereringen af de efterfølgende punkter ændres i overensstemmelse her:
”4. Forelæggelse af vederlagsrapport til godkendelse.”
6.5 Godkendelse af vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den opdaterede vederlagspolitik.
Den opdaterede vederlagspolitik udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§139 og 139a og gælder for bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitikken erstatter selskabets nuværende vederlagspolitik, herunder selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for bestyrelse og direktion vedtaget på generalforsamlingen den 25. april 2019.
Den opdaterede vederlagspolitik er vedhæftet som bilag 1 til indkaldelsen, der også kan ses på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com.
6.6 Bemyndigelse til udbetaling af ekstraordinært udbytte
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udbetale eventuelt ekstraordinært udbytte på maksimalt kr. 12,20 pr. aktie til selskabets aktionærer, jf. selskabslovens § 182, stk. 2. Bemyndigelsen vil være i kraft frem til selskabets næste ordinære generalforsamling.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, og genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen, Jais Valeur, Floris van Woerkom, Christian Sagild, Catharina Stackelberg-Hammarén og Heidi Kleinbach-Sauter. Det er bestyrelsens hensigt, at denne herefter konstituerer sig med Walther Thygesen som formand og Jais Valeur som næstformand.
Karsten Slotte og Lars Vestergaard stiller ikke op til genvalg til bestyrelsen.
Bestyrelsen vil herefter bestå af syv generalforsamlingsvalgte og tre medarbejdervalgte bestyrelsesmed-lemmer.
En beskrivelse af bestyrelseskandidaternes baggrund og ledelseshverv kan findes på selskabets hjemmeside www.royalunibrew.com under fanen ”Investor” og i bilag 2 til indkaldelsen.
8. Valg af statsautoriseret revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
9. Eventuelt
********
Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Forslagene under dagsordenens pkt. 6.1, 6.3 og 6.4, skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets aktiekapital på nominelt 100.200.000kr. er fordelt på aktier à 2 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 2 kr. giver én stemme.
Registreringsdatoen er onsdag, den 8. april 2020, kl. 23.59. Retten til at deltage og stemme, herunder ved brevstemme eller udstedelse af fuldmagt, opgøres på baggrund af notering i ejerbogen pr. denne dato samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget pr. denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på general-forsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Rekvirering af adgangskort
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest onsdag, den 8. april 2020, kl. 23.59, har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres enten via VP Securities hjemmeside, www.vp.dk/gf, via www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen), eller hos VP Securities per telefon 43 58 88 66. Tilmeldingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Securities inden fristens udløb.
Royal Unibrew vil i lighed med sidste år sende adgangskort ud til selskabets aktionærer via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på selskabets InvestorPortal på www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen). Såfremt dette ikke er tilfældet, har aktionærer mulighed for at registrere deres e-mailadresse på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionærer modtage et elektronisk adgangskort, som skal forevises på generalforsamlingen ved brug af eksempelvis smartphone eller tablet. Alternativt kan man medbringe et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret ved adgangsregistreringen til generalforsamlingen. Har aktionæren ikke en e-mailadresse, er der også mulighed for at få sendt adgangskortet med almindelig post.
Fuldmagt
Fuldmagt kan senest onsdag, den 8. april 2020, kl. 23.59, afgives enten via VP Securities hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Securities inden fristens udløb.
Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest tirsdag, den 14. april 2020, kl. 12.00, enten via VP Securities hjemmeside, www.vp.dk/gf eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor – InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Securities inden fristens udløb.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.
Øvrige oplysninger
Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com (klik på Investor – AGM):
- Indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
- De formularer, der skal anvendes i forbindelse med tilmelding til generalforsamlingen og ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
- Vederlagspolitik (bilag 1).
Faxe, den 24. marts 2020
På vegne af bestyrelsen
Walther Thygesen
Bestyrelsesformand
Bilag 1
Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Royal Unibrew A/S
Denne vederlagspolitik for Royal Unibrews A/S’ (”Royal Unibrew”) bestyrelse og direktion er udformet med henblik på at afspejle aktionærernes og selskabets interesser og tage højde for eventuelle specifikke forhold, herunder de opgaver og det ansvar, ledelsen varetager. Samtidig skal vederlagspolitikken medvirke til at fremme langsigtede mål for varetagelse af selskabets interesser. Denne vederlagspolitik er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabslovens §§ 139 og 139a.
1. Generelle principper
Vederlagspolitikken beskriver principperne og rammerne for det samlede vederlag til bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitikken omfatter således både bestyrelsens og direktionens faste løn, pensions- og fratrædelsesordninger og andre goder samt variabelt vederlag med respekt for selskabets kort- og langsigtede mål, så selskabet sikrer, at aflønningsformen ikke fører til uforsigtighed, urimelig adfærd eller accept af risiko.
Som led i bestyrelsens udarbejdelse af vederlagspolitikken har bestyrelsen taget højde for den årlige stigning i grundlønnen til ansatte i Royal Unibrew. Bestyrelsen har endvidere taget hensyn til og vurderet, at forholdet mellem vederlaget til direktionen og aflønningsvilkårene for andre ansatte i Royal Unibrew flugter med direktionens opgaver og ansvar i forhold til selskabets øvrige ansatte.
Direktionen skal forstås som de direktører, der hos Erhvervsstyrelsen er registreret som direktører i Royal Unibrew. Andre personalegrupper falder uden for rammerne af vederlagspolitikken, men kan (og vil normalt) have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår.
2. Bestyrelsen
Royal Unibrew tilstræber, at vederlaget til bestyrelsen svarer til niveauet i sammenlignelige selskaber, ligesom der endvidere tages hensyn til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, indsats og bestyrelsesarbejdets omfang, herunder antallet af møder.
Medlemmerne af bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af generalforsamlingen - senest i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten for det pågældende år. Bestyrelsen modtager således ikke variabelt eller aktiebaseret vederlag.
I forbindelse med særligt omfattende ad hoc arbejde i udvalg eller lignende kan bestyrelsen på basis af arbejdets omfang fastsætte et særligt honorar.
De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer honoreres på lige fod med de generalforsamlingsvalgte medlemmer.
Bestyrelsesmedlemmernes omkostninger til rejser, møder, ophold mv. refunderes af Royal Unibrew. Efter omstændighederne kan Royal Unibrew betale omkostninger til social sikring og andre lignende skatter og afgifter pålagt af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelsesmedlemmets honorar.
3. Direktionen
Direktionens ansættelsesvilkår og vederlag aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen inden for de rammer, som er beskrevet i nærværende vederlagspolitik. Vederlaget vil normalt indeholde en kombination af følgende vederlagskomponenter:
- Fast vederlag inklusive pension (”Bruttoløn”), jf. punkt 3.1.
- Ordinær bonus, jf. punkt 3.2(a), og
- Langsigtet bonus, jf. punkt 3.2(b).
Derudover kan bestyrelsen i individuelle tilfælde tildele en ekstraordinær bonus til en direktør, jf. punkt 3.2(c).
Nedenstående tabel illustrerer de tilsigtede relative andele (afrundet) af vederlagskomponenterne (baseret på maksimal udnyttelse af den ordinære bonus, jf. punkt 3.2(a), og langsigtet bonus, jf. punkt 3.2(b)), med forbehold for tilpasninger og ekstraordinære ad hoc-bonusser (jf. punkt 3.2(c)) tildelt i overensstemmelse med vederlagspolitikken:
| Vederlagskomponenter | Relativ andel af det samlede vederlag |
| Bruttoløn | 44,0 % |
| Ordinær bonus | 26,5 % |
| Langsigtet bonus | 29,5 % |
Det er bestyrelsens opfattelse, at kombinationen af og balancen mellem det faste og resultatafhængige vederlag for direktionen er med til at sikre, at Royal Unibrew kan tiltrække og fastholde direktionsmedlemmer med de rette kompetencer, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning opnår tilskyndelse til at skabe værdiskabelse til fordel for aktionærerne.
De faste vederlagskomponenter er primært valgt for at sikre, at Royal Unibrew kan tiltrække og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelsen og direktionen på konkurrencedygtige vilkår i forhold til selskaber, som Royal Unibrew typisk sammenlignes med. De variable vederlagskomponenter (ordinær bonus og langsigtet bonus) er valgt for at sikre, at direktionens og Royal Unibrews aktionærers interesser ensrettes, og at direktionen arbejder effektivt for at opnå de kort- og langsigtede mål i Royal Unibrews strategi.
3.1 Fast vederlag
Hensigten med det årlige faste vederlag inklusive pension, dvs. Bruttolønnen, er i det væsentligste at tiltrække og fastholde direktionsmedlemmer med de fornødne professionelle og personlige kompetencer.
Direktionen har udover Bruttolønnen en række sædvanlige, arbejdsrelaterede goder til rådighed, herunder firmabil, telefon, avis m.m., ligesom direktionen er omfattet af Royal Unibrews sædvanlige forsikringsordninger, såsom ulykkes- og livsforsikring.
3.2 Variabelt vederlag (bonus)
Udbetaling eller tildeling af ordinær bonus og/eller langsigtet bonus afhænger af, om en eller flere finansielle og/eller ikke-finansielle resultatkriterier (”KPI’er”) – som defineres i den konkrete bonusaftale – er helt eller delvist opfyldt. Disse KPI’er kan vedrøre den pågældende direktørs individuelle præstation, Royal Unibrews finansielle resultater, finansielle resultater i en eller flere af Royal Unibrews forretningsenheder og/eller særlige begivenheder, som kan bidrage til at opnå målsætninger i Royal Unibrews strategi eller skabe større værdi for aktionærerne. Alle KPI’er er fastsat på baggrund af Royal Unibrews strategi, bæredygtighed, langsigtede mål og værdiskabelse for aktionærerne.
a. Ordinær Bonus (kortsigtet)
Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles en årlig ordinær kontant bonus, der maksimalt kan udgøre 60 % af den pågældendes Bruttoløn. Niveauet for bonus fastsættes af bestyrelsen, idet bonustildelingen til enhver tid er betinget af opfyldelsen af relevante KPI’er.
Den ordinære kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelsen af selskabets kortsigtede mål. Tildelingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de KPI’er, som aftales for ét år ad gangen. Disse mål vil primært relatere sig til opnåelse af Royal Unibrews budgetterede mål og resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter, som flugter med Royal Unibrews strategi.
b. Langsigtet bonus (kontant eller betingede aktier)
Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles en langsigtet kontant bonus, der optjenes over en flerårig periode, typisk for en 3-årig periode. For en sådan flerårig periode kan den samlede kontante bonus maksimalt andrage 2/3 gange den pågældendes årlige Bruttoløn.
Det enkelte medlem af direktionen kan i stedet for – eller i supplement til - en langsigtet kontant bonus, jf. ovenfor, tildeles en langsigtet bonus i form af betingede aktier, der optjenes over en tilsvarende flerårig periode, typisk for en 3-årig periode. Der kan for en sådan flerårig periode maksimalt tildeles betingede aktier med en værdi, der på tildelingstidspunktet af bonusaftalen svarer til 2/3 af den årlige Bruttoløn per år. Aktiernes værdi opgøres til børskursen på tildelingstidspunktet.
Den langsigtede bonus har til hensigt at sikre opfyldelsen af Royal Unibrews langsigtede mål, som er fastlagt i Royal Unibrews strategi. Tildelingen af denne bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opnåelsen af finansielle og/eller ikke-finansielle KPI’er, som tilrettelægges i overensstemmelse med sådanne strategiske langsigtede målsætninger.
Langsigtet kontant bonus og værdien på tildelingstidspunktet af betingede aktier kan for den pågældende flerårige periode tilsammen ikke overstige 2/3 af den pågældendes årlige Bruttoløn per år.
c. Ekstraordinær bonus
Ud over den ovennævnte ordinære kortsigtede eller langsigtede bonus kan bestyrelsen – hvis den skønner det hensigtsmæssigt for at opfylde målene om at tiltrække og fastholde nøglepersoner samt for konkret at tilskynde til værdiskabelse for aktionærerne – ekstraordinært tildele de enkelte direktionsmedlemmer en supplerende diskretionær bonus, herunder f.eks. i form af fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus, betingede aktier eller bonus for en særlig indsats. En ekstraordinær bonus kan således bestå af kontant- eller aktiebaseret vederlag eller en kombination heraf. En ekstraordinær bonus kan maksimalt udgøre 1 gang den pågældendes Bruttoløn.
d. Præstationsvurdering
De finansielle KPI’er, som finder anvendelse for direktionens variable vederlag, er identiske med de finansielle nøgletal, som danner grundlag for Royal Unibrews kort- og langsigtede strategi. KPI’erne måles derfor løbende og nøje som led i Royal Unibrews offentlige finansielle rapportering og ultimativt i forbindelse med aflæggelsen af Royal Unibrews reviderede årsrapport. Målbarheden af direktionens opfyldelse af KPI’erne er således fuldt transparent og verificeret som led i revisionen af Royal Unibrews årsrapport. For så vidt angår ikke-finansielle KPI’er vurderes opfyldelsen heraf på baggrund af objektive verificerbare kriterier baseret på eksterne kilder som eksterne rådgivere, offentlige myndigheder etc.
3.3 Øvrige vilkår
a. Claw-back
Bestyrelsen kan i særlige tilfælde tilbagekræve en tildelt bonus til direktionen (claw-back), f.eks. hvor udbetaling af bonus til et direktionsmedlem er sket på baggrund af ukorrekte eller forkerte oplysninger.
b. Opsigelsesvarsler/fratrædelsesgodtgørelse
Direktionsmedlemmernes ansættelsesforhold er som udgangspunkt ikke tidsbegrænset, men indeholder en gensidig opsigelsesadgang. Royal Unibrew kan opsige ansættelsesforholdet med op til 12 måneders varsel. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Royal Unibrew med 6 måneders varsel. Der kan indgås aftale om fratrædelsesgodtgørelse. I så fald vil den samlede værdi af vederlaget for opsigelsesperioden, inkl. fratrædelsesgodtgørelse, ikke kunne overstige 2 års vederlag, inkl. alle vederlagskomponenter.
I tilfælde af en hel eller delvis overtagelse af Royal Unibrew modtager direktionen ikke kompensation herfor. Dog kan bestyrelsen give et direktionsmedlem ret til at betragte sig som afskediget i en sådan situation.
c. Pension
De enkelte medlemmer af direktionen kan omfattes af pensionsordninger. Efter indstilling fra nominerings- og vederlagsudvalget tager bestyrelsen stilling til dette ved indgåelse af kontrakt med direktionen i forbindelse med den årlige vurdering af vederlaget til de enkelte medlemmer af direktionen.
d. Dækning af udgifter
Udgifter i forbindelse med rejser, møder, uddannelse m.v. refunderes efter regning.
4. Beslutningsproces
Nominerings- og vederlagsudvalget gennemgår og vurderer løbende vederlagspolitikkens effekt og hensigtsmæssighed, som gennemgås mindst en gang om året. Nominerings- og vederlagsudvalgets gennemgang sigter mod at sikre, at bestyrelsens og direktionens vederlag er konkurrencedygtigt i forhold til relevante sammenlignelige selskaber og tilpasset Royal Unibrews kort- og langsigtede mål, og at vederlaget forøger værdiskabelsen for aktionærerne.
Hvis nominerings- og vederlagsudvalget – på baggrund af nominerings- og vederlagsudvalgets gennemgang af vederlagspolitikken – finder det nødvendigt at opdatere vederlagspolitikken, skal nominerings- og vederlagsudvalget udarbejde et forslag til bestyrelsen i overensstemmelse med bestyrelsens sædvanlige beslutningsproces.
Nominerings- og vederlagsudvalget konsulterer direktionen som en del af nominerings- og vederlagsudvalget overvejelser om en potentiel revision af vederlagspolitikken, men direktionen har ingen beslutningskompetence i relation til ændringer af vederlagspolitikken.
Hvis bestyrelsen godkender nominerings- og vederlagsudvalgets forslag om at ændre vederlagspolitikken, fremsætter bestyrelsen forslag om ændring af vederlagspolitikken på Royal Unibrews generalforsamling til aktionærernes overvejelse og godkendelse.
På vegne af bestyrelsen implementerer og aftaler nominerings- og vederlagsudvalget sædvanlige tilpasninger af vederlags- og ansættelsesvilkårene for direktionen, herunder honorarer, sædvanlige bonusordninger, personalegoder, bilordninger og fratrædelsesaftaler. Indgåelse af nye direktionskontrakter for medlemmer af direktionen og beslutninger om eller tilpasninger af aktiebaserede incitamentsordninger forhandles af nominerings- og vederlagsudvalget og forelægges til bestyrelsens godkendelse eller vedtages af nominerings- og vederlagsudvalget i henhold til særlig bemyndigelse fra bestyrelsen.
5. Interessekonflikt
Som led gennemgangen og revisionen af vederlagspolitikken vil nominerings- og vederlagsudvalget engagere uafhængige rådgivere til at bistå med nominerings- og vederlagsudvalgets arbejde. Bestyrelsen, herunder nominerings- og vederlagsudvalget, og direktionen benytter ikke samme eksterne rådgivere i sager vedrørende vederlagsforhold.
Det er bestyrelsens opfattelse, at der ikke foreligger interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens (herunder nominerings- og vederlagsudvalget) proces for gennemgangen og revisionen af vederlagspolitikken, idet vederlaget for bestyrelsen godkendes af aktionærerne i Royal Unibrew, og da direktionen ikke har beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken.
6. Afvigelse fra vederlagspolitikken
Bestyrelsen kan i ekstraordinære tilfælde og baseret på gyldige, verificerbare og objektive kriterier midlertidigt afvige vederlagspolitikken, hvis afvigelsen skønnes at gavne Royal Unibrews langsigtede interesser eller aktionærerne i Royal Unibrew. Forslaget om en potentiel afvigelse af vederlagspolitikken skal forelægges for bestyrelsen af nominerings- og vederlagsudvalget til vedtagelse i overensstemmelse med bestyrelsens almindelige beslutningsprocedure.
Formålet med muligheden for at afvige fra vederlagspolitikken er at sikre, at bestyrelsen har den nødvendige fleksibilitet til at tilpasse de variable vederlagskomponenter under hensyn til Royal Unibrews kort- og langsigtede interesser, Royal Unibrews strategi og aktionærernes interesser. I tilfælde af ekstraordinære omstændigheder kan bestyrelsen ændre vilkårene for direktionens variable vederlagskomponenter. Bestyrelsen kan desuden afvige fra og/eller ændre vilkårene for de variable vederlagskomponenter som følge af, at en sådan afvigelse og/eller ændring er påkrævet for, at et nyt direktionsmedlem kan modtage variable vederlagskomponenter på samme betingelser og vilkår som de øvrige medlemmer af direktionen.
En sådan skønsmæssig beføjelse til at afvige fra vederlagspolitikken omfatter, men er ikke begrænset til, (i) størrelsen af tildelinger (ii) tidspunktet for tildelingen af betingede aktier, (iii) fastlæggelse af betingelserne for modning, herunder justering af finansielle og/eller ikke-finansielle KPI’er, (iv) modning af betingede aktier og/eller (v) håndtering af betingede aktier i tilfælde af fratrædelser, kontrolskifte, fusion, aktieemission med fortegningsret eller andre uforudsigelige begivenheder.
7. Godkendelse og offentliggørelse
Vederlagspolitikken blev behandlet og godkendt på Royal Unibrews ordinære generalforsamling den 15. april 2020.
Vederlagspolitikken er offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com.
Bilag 2
Bestyrelseskandidater – Profiler og oversigt over deres ledelseshverv i andre danske og udenlandske virksomheder:
Walther Thygesen
Født 1950. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2010, formand for bestyrelsen siden januar 2018. Siden 2014 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse med erfaringer fra både Danmark og udlandet samt ekspertise inden for salg og markedsføring, især på business to business markedet.
Walther Thygesen er formand af bestyrelsen for Sonion Holding A/S, Sonion InvestCo A/S, DROT ApS, Marsk ApS og Kartago Development ApS og bestyrelsesmedlem for German High Street Properties A/S og K/S Køge. Herudover indgår Walter Thygesen i direktionen i Ejendomsselskabet af 18/5 1985 ApS, Komplementarselskabet Køge ApS og Kartago Property ApS.
Walther Thygesen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Walther Thygesen er formand for Nomineringsudvalget og Vederlagsudvalget.
Jais Valeur
Født 1962. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2013, næstformand for bestyrelsen siden januar 2018. Siden 2015 Group CEO i Danish Crown.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jais Valeur på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Jais Valeur er adm. direktør i Danish Crown A/S og amba. Herudover er Jais Valeur medlem af bestyrelsen for Foss A/S.
Jais Valeur indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Jais Valeur er næstformand for Nomineringsudvalget og Vederlagsudvalget.
Floris van Woerkom
Født 1963. Hollandsk. Bestyrelsesmedlem siden 2018. Entreprenør og selvstændig konsulent siden 2013.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Floris van Woerkom på grund af hans brede internationale erfaringer, herunder erfaringer inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods, samt hans særlige ekspertise inden for finansielle forhold, strategi og drift af internationale virksomheder.
Floris van Woekom indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Sel¬skabsledelse.
Christian Sagild
Født 1959. Dansk. Bestyrelsesmedlem siden 2018. Christian Sagild er professionelt bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen foreslår genvalg af Christian Sagild på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af et børsnoteret selskab, herunder en dybtgående indsigt i finansielle forhold og risikostyring.
Christian Sagild er formand for bestyrelsen af Nordic Solar Energy A/S og Nordic Solar Global A/S, medlem af bestyrelsen for Ambu A/S, Danske Bank A/S og Blue Ocean Robotics ApS samt medlem af direktionen i Sagild ApS. Herudover har Christian Sagild ledelseshverv i et helejet datterselskab til hhv. Nordic Solar Energy A/S, Nordic Solar Global A/S og Blue Ocean Robotics Holding ApS.
Christian Sagild indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Christian Sagild er næstformand for Revisionsudvalget.
Catharina Stackelberg-Hammarén
Født 1970. Finsk. Bestyrelsesmedlem siden 2019. Catharina Stackelberg-Hammarén er medstifter og CEO af Marketing Clinic siden 2004.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Catharina Stackelberg-Hammarén på grund af hendes særlige ekspertise med strategi og generel marketing inden for føde- og drikkevareindustrien for FMCG (Fast Moving Consumer Goods) på de nordiske markeder.
Catharina Stackelberg-Hammarén er formand for bestyrelsen af Marketing Clinic Denmark A/S, Marketing Clinic Norway As og Marketing Clinic Sweden. Herudover, er Catharina Stackelberg-Hammarén medlem af bestyrelsen for Alma Media OYJ, Finland, Marimekko OYJ, Finland og Scansecurities Oy, Finland.
Catharina Stackelberg-Hammarén indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1. i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Heidi Kleinbach-Sauter
Født 1957. Tysk. Bestyrelsesmedlem siden 2019. Heidi Kleinbach-Sauter er professionelt bestyrelsesmedlem.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Heidi Kleinbach-Sauter på grund af hendes brede internationale erfaring inden for ledelse og særlige ekspertise inden for føde- og drikkevareindustrien.
Heidi Kleinbach-Sauter er medlem af bestyrelsen for Chr. Hansen Holding A/S.
Heidi Kleinbach-Sauter indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Ovennævnte oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og ledelseshverv findes tillige på
www.royalunibrew.com under ”Investor”.
Vedhæftet fil