Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S CVR-nr. 41 95 67 12

Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling 2015

tirsdag den 28. april 2015, kl. 17.00 i Ballerup Super Arena, indgang Syd, Ballerup Idrætsby 4, 2750 Ballerup

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Forelæggelse af revideret årsrapport for 2014 med revisionspåtegning til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2014 godkendes.

3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.

4. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales udbytte med et samlet beløb på 377 mio. kr. svarende til 34 kr. pr. aktie à nominelt 10 kr.

5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2015

Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsens medlemmer i 2015 forhøjes fra 250.000 kr. til 300.000 kr. med uændrede multipler på henholdsvis 2½ og 1¾ til formand og næstformand.

6. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen

6.1 Forslag om ændring af vedtægterne — ændring fra ihændehaveraktier til navneaktier

Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne, således at selskabets aktier ændres fra at være noteret på ihændehaver til at være noteret på navn. Baggrunden for forslaget er, at det fra politisk side overvejes at afskaffe muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier, hvilket bl.a. kan resultere i, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje sel-skabets aktiekapital i vedtægternes § 7 ikke vil kunne udnyttes. Lovændringen træder potentielt i kraft allerede i 2015, hvilket indebærer, at der er en risiko for, at bemyndigelserne ikke vil kunne udnyttes derefter. Bestyrelsen foreslår på denne baggrund at foretage de nødvendige vedtægtsændringer med henblik på at imødegå dette.

Det foreslås derfor at ændre selskabets vedtægter som angivet nedenfor:

a. Vedtægternes § 5, stk. 1, 2. pkt., foreslås ændret til følgende:

"Aktierne udstedes som navneaktier."

b. Vedtægternes § 7, stk. 5, 1. pkt., der vedrører bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital, foreslås ændret til følgende:

"Aktierne udstedes som navneaktier."

c. Vedtægternes § 9, stk. 2, 2. pkt., foreslås ændret til følgende, idet det ikke er et krav, at indkaldelse til general-forsamling skal ske via Erhvervsstyrelsens it-system, når aktierne er udstedt som navneaktier:

"Bestyrelsen indvarsler generalforsamlingen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen via hjemmesiden."

6.2 Forslag om ændring af vedtægterne — ændring af aktiernes nominelle stykstørrelse

Bestyrelsen foreslår, at den mindste stykstørrelse af selskabets aktier (aktiernes nominelle værdi) nedsættes fra 10,00 kr. til 2,00 kr. Det foreslås på denne baggrund at ændre ordlyden af vedtægternes § 4 til følgende:

"Selskabets aktiekapital udgør kr. 110.985.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf."

Som følge af ovennævnte ændres stemmerettighederne for selskabets aktier, således at hvert aktiebeløb på kr. 2 giver ret til én (1) stemme. Det foreslås derfor at ændre vedtægternes § 15, stk. 1, til følgende:

"Hvert aktiebeløb på kr. 2,00 giver én stemme."

De foreslåede ændringer betyder, at fremtidige ændringer af stykstørrelsen for selskabets aktier kan gennemføres af bestyrelsen under iagttagelse af den grænse, der er fastlagt i vedtægterne.

Bestyrelsen har i fortsættelse af forslaget til hensigt at gennemføre et aktiesplit i forholdet 1:5 ved nedsættelse af aktiernes stykstørrelse fra 10 kr. til 2 kr., således at aktionærerne for hver én (1) aktie à nominelt 10 kr. modtager fem (5) nye aktier à nominelt 2 kr.

6.3 Forslag om ændring af vedtægterne — aflæggelse af årsrapport på engelsk

Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets vedtægter, således at bestyrelsen fra og med regnskabsåret 2015 har mu-lighed for at udarbejde og aflægge årsrapport alene på engelsk.

Det foreslås på denne baggrund at indsætte følgende bestemmelse i vedtægterne som et nyt stk. 4 i § 25:

"Årsrapporter udarbejdes på engelsk og efter bestyrelsens beslutning på dansk."

6.4 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalfor-samling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.

7. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

• Kåre Schultz

• Walther Thygesen

• Ingrid Jonasson Blank

• Jens Due Olsen

• Karsten Mattias Slotte

• Jais Valeur og

• Hemming Van.

Det er hensigten, at bestyrelsen herefter konstituerer sig med Kåre Schultz som formand og Walther Thygesen som næstformand.

Bestyrelsen består herefter af 7 generalforsamlingsvalgte og 4 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, kan ses på selskabets hjemmeside

www.royalunibrew.com under "Investor" og i bilag 1 til indkaldelsen.

8. Valg af statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.

9. Eventuelt

********

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Forslagene under dagsordenens pkt. 6.1 og pkt. 6.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Selskabets aktiekapital på nominelt 110.985.000 kr. er fordelt på aktier à 10 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme.

Registreringsdatoen er tirsdag den 21. april 2015. Retten til at deltage og stemme, herunder ved brevstemme eller udste-delse af fuldmagt opgøres på baggrund af notering i ejerbogen pr. denne dato samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold modtaget pr. denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlin-gen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 24. april 2015, kl. 23.59, har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen), eller hos VP Investor Services per telefon 43 58 88 93 eller via fax 43 58 88 67. Tilmel-dingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weide-kampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.

Fuldmagt

Fuldmagt kan senest fredag den 24. april 2015, kl. 23.59, afgives enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Så-fremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Wei-dekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest mandag den 27. april 2015, kl. 16.00, enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Gene-ralforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Inve-stor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.

Øvrige oplysninger

Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling):

- Indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag,

- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og

- Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og brevstemme.

Faxe, den 30. marts 2015

På vegne af bestyrelsen

Kåre Schultz

Bestyrelsesformand