Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Selskabsmeddelelse nr. 6/2013 — 2. april 2014
Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S
CVR-nr. 41956712
Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling 2014
tirsdag den 29. april 2014, kl. 16.00
i NRGi Arena, Stadion Allé 70, 8000 Århus C
Dagsorden:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Forelæggelse af revideret årsrapport for 2013 med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2013 godkendes, samt at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
3. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte for regnskabsåret 2013.
4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014
Bestyrelsen foreslår uændrede honorarer for 2014 baseret på et grundhonorar på 250.000 kr. med multipler på henholdsvis 2½ og 1¾ til formand og næstformand.
5. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer
5.1 Bemyndigelser til kapitalforhøjelse:
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 7 til forhøjelse af selskabskapitalen forhøjes og forlænges med et år, således at de er gældende til og med den 29. april 2019, og således at bemyndigelsen svarer til ca. 10 % af den eksisterende aktiekapital.
Vedtægternes § 7 får herefter følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 11.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 29. april 2019.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på 11.000.000 kr., jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 29. april 2019.
Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på 11.000.000 kr.
Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer."
5.2 Fuldmagter til brug for generalforsamlinger
Bestyrelsen foreslår, at sidste punktum i vedtægternes § 15, stk. 3 slettes, som konsekvens af en ændring i selskabsloven, der trådte i kraft den 1. januar 2014.
Vedtægternes § 15, stk. 3, sidste punktum, der foreslås slettet, har følgende ordlyd:
"En fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end ét år."
5.3 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
• Kåre Schultz
• Walther Thygesen
• Ingrid Jonasson Blank
• Jens Due Olsen
• Karsten Mattias Slotte
• Jais Valeur og
• Hemming Van
Det er hensigten, at bestyrelsen herefter konstituerer sig med Kåre Schultz som formand og Walther Thygesen som næstformand.
Bestyrelsen består herefter af 7 generalforsamlingsvalgte og 4 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelseskandidater - Profiler og oversigt over deres ledelseshverv i andre danske og udenlandske virksomheder:
Kåre Schultz
Født 1961, formand siden oktober 2010. Viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S siden januar 2014.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Kåre Schultz på grund af hans særlige ekspertise inden for strategisk ledelse samt erfaring med produktion, salg og markedsføring af mærkevarer globalt.
Kåre Schultz er medlem af bestyrelsen for LEGO A/S.
Kåre Schultz indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Kåre Schultz er formand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.
Walther Thygesen
Født 1950, næstformand siden april 2011. Administrerende direktør i Thrane & Thrane A/S siden september 2007 og Senior Vice President i Cobham plc siden 2012, hvor Cobham købte Thrane & Thrane.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse med erfaringer fra både Danmark og udlandet samt ekspertise inden for salg og markedsføring, især på business to business markedet.
Walther Thygesen er formand af bestyrelsen for Alectia A/S og medlem af bestyrelsen for Thrane & Thrane A/S.
Walther Thygesen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Walther Thygesen er næstformand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.
Ingrid Jonasson Blank
Født 1962, bestyrelsesmedlem siden 2013. Siden 2010 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder i Norden.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ingrid Jonasson Blank på grund af hendes særlige ekspertise inden for generel ledelse, herunder af internationale virksomheder inden for dagligvare- og retailområdet samt FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Ingrid Jonasson Blank er formand af bestyrelsen for Musti ja Mirri Grp Oy, Finland, og medlem af bestyrelsen for Ambea, Finland, Orkla ASA, Norge, Fiskars Oyj, Finland, Scandinavian Studios AB, Sverige, ZetaDisplay AB, Sverige, Travel Support & Services Nordic AB, Sverige, og Bilia AB, Sverige.
Ingrid Jonasson Blank indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Jens Due Olsen
Født 1963, bestyrelsesmedlem siden 2010. Siden 2008 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder i Danmark.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Due Olsen på grund af hans særlige ekspertise inden for økonomiske, finansielle og kapitalmarkedsmæssige forhold samt generel ledelse med erfaring fra en række forskellige brancher.
Jens Due Olsen er formand af bestyrelsen for NKT Holding A/S, AtchikRealtime A/S, Kompan A/S, Pierre.DK A/S, Amrop A/S og Auriga Industries A/S, næstformand af bestyrelsen for Bladt Industries A/S, medlem af bestyrelsen for Cryptomathic A/S, Gyldendal A/S, Industriens Pensionsforsikring A/S og Heptagon Advanced Micro Optics Inc og medlem af investeringskomité for LD Equity 2 K/S.
Jens Due Olsen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Karsten Mattias Slotte
Født 1953, bestyrelsesmedlem siden 2013. Siden 2013 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder primært i Finland. Indtil 2013 President og CEO hos Oy Karl Fazer Ab, Finland, hvor han i perioden 1997-2013 har besiddet en række ledende stillinger.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Karsten Mattias Slotte på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse, herunder af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Karsten Mattias Slotte er medlem af bestyrelsen for Onninen Oy, Finland, Onvest Oy, Finland, Fiskars Oyj, Finland, Varma Mutual Pension Insurance Company, Finland, Registered Association Finnish-Russian Chamber of Commerce (FRCC), Finland, og Oriola-KD Oyj, Finland.
Karsten Mattias Slotte indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse
Jais Valeur
Født1962, bestyrelsesmedlem siden 2013. Executive Vice President Global Categories & Operations hos Arla Foods, hvor han har været ansat siden 2000 i ledende roller i ind- og udland.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jais Valeur på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Jais Valeur er formand af bestyrelsen for i SFK Food A/S og medlem af bestyrelsen for FOSS A/S og Mejeriforeningen Amba.
Jais Valeur indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Hemming Van
Født 1956, bestyrelsesmedlem siden 2004. Administrerende direktør i Daloon A/S.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Hemming Van på grund af hans særlige ekspertise inden for retailsalg og marketing samt produktion og generel ledelse.
Hemming Van er administrerende direktør i Easy Holding A/S og direktør i HV Invest ApS, HV Holding ApS, Chri Van ApS, Ka Van ApS, Se Van ApS og The Van ApS, formand af bestyrelsen for Easyfood A/S, FHØ af 27.05.2011 A/S, GOG Holding A/S, Halberg A/S, MacBaren Tobacco Co. A/S, MacBaren Production A/S og Harald Halberg Export A/S samt medlem af bestyrelsen for Daloon A/S, Easy Holding A/S og HV Invest ApS.
Hemming Van indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Ovennævnte oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv findes på
www.royalunibrew.com under "Investor".
7. Valg af statsautoriseret revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.
8. Eventuelt
********
Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Til vedtagelse af forslagene under punkt 5.1 og 5.2 kræves, at forslaget vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets aktiekapital på nominelt 110.985.000 kr. er fordelt på aktier à 10 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme.
Registreringsdatoen er tirsdag den 22. april 2014. Retten til at deltage og stemme, herunder ved brevstemme eller udstedelse af fuldmagt opgøres på baggrund af notering i ejerbogen pr. denne dato samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold modtaget pr. denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Rekvirering af adgangskort
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 25. april 2014, kl. 23.59, har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) eller hos VP Investor Services per telefon 43 58 88 93 eller via fax 43 58 88 67. Tilmeldingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor - Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67 eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk inden fristens udløb.
Fuldmagt
Fuldmagt kan senest fredag den 25. april 2014, kl. 23.59 afgives enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67 eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk inden fristens udløb.
Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest mandag den 28. april 2014, kl. 16.00 enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67 eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages inden fristens udløb.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.
Øvrige oplysninger
Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling):
- Indkaldelsen,
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag, og
- Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og brevstemme.
Faxe, den 2. april 2014
På vegne af bestyrelsen
Kåre Schultz
Bestyrelsesformand
Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.