Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Selskabsmeddelelse nr. 15/2017 — 29. marts 2017
Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S
CVR-nr. 41 95 67 12
Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling 2017
Torsdag den 27. april 2017, kl. 17.00
i Ceres Park & Arena, Stadion Allé 70, 8000 Aarhus C
Dagsorden:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Forelæggelse af revideret årsrapport for 2016 med revisionspåtegning til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2016 godkendes.
3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
4. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på 8,15 kr. pr. aktie à nominelt 2 kr., svarende til en samlet udbyttebetaling på 441 mio. kr.
5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2017
Bestyrelsen foreslår, at honorarer til bestyrelsen for 2017 forbliver uændrede. Grundhonoraret vil således fortsat udgøre 300.000 kr. pr. bestyrelsesmedlem, og bestyrelsens formand samt næstformand modtager fortsat henholdsvis 2½ og 1¾ gange grundhonoraret for deres udvidede opgaver og pligter.
6. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen
6.1 Kapitalnedsættelse — annullation af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt 2.800.000 kr. fra nominelt 108.200.000 kr. til nominelt 105.400.000 kr. ved annullering af 1.400.000 styk egne aktier à nominelt 2 kr. pr. styk.
Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Såfremt forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 1.400.000 aktier à 2 kr. Aktierne er tilbagekøbt under selskabets aktietilbagekøbsprogram, der er gennemført i perioden fra 2. marts 2016 - 24. februar 2017, jf. selskabsmeddelelse nr. 10/2017 af 27. februar 2017. Aktierne er tilbagekøbt for i alt 411.806.049 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 294,15 kr. Dette indebærer, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 409.006.049 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 2, og kapitalnedsættelsen sker således til overkurs.
Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 4, får følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:
"Selskabets aktiekapital udgør kr. 105.400.000, fordelt på aktier à kr. 2,00 eller multipla heraf."
6.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 pct. af selskabskapitalen på bemyndigelsestidspunktet, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, og genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Kåre Schultz, Walther Thygesen, Ingrid Jonasson Blank, Jens Due Olsen, Karsten Mattias Slotte, Jais Valeur og Hemming Van. Det er bestyrelsens hensigt, at denne herefter konstituerer sig med Kåre Schultz som formand og Walther Thygesen som næstformand.
Bestyrelsen vil herefter bestå af syv generalforsamlingsvalgte og fire medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
En beskrivelse af bestyrelseskandidaternes baggrund og ledelseshverv kan findes på selskabets hjemmeside www.royalunibrew.com under fanen "Investor" og i bilag 1 til indkaldelsen.
8. Valg af statsautoriseret revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
9. Eventuelt
********
Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Forslaget under dagsordenens pkt. 6.1 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets aktiekapital på nominelt 108.200.000 kr. er fordelt på aktier à 2 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 2 kr. giver én stemme.
Registreringsdatoen er torsdag den 20. april 2017. Retten til at deltage og stemme, herunder ved brevstemme eller udstedelse af fuldmagt, opgøres på baggrund af notering i ejerbogen pr. denne dato samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget pr. denne dato med henblik på indførsel i ejerbogen.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Rekvirering af adgangskort
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 21. april 2017, kl. 23.59, har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen), eller hos VP Investor Services per telefon 43 58 88 93 eller via fax 43 58 88 67. Tilmeldingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax 43 58 88 67, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.
Royal Unibrew vil fra i år sende adgangskort ud til selskabets aktionærer via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mail adresse er registreret på selskabets InvestorPortal påwww.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen). Såfremt dette ikke er tilfældet, har aktionærer mulighed for at registrere deres e-mail adresse på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionærer modtage et elektronisk adgangskort, som skal forevises på generalforsamlingen ved brug af eksempelvis smartphone eller tablet. Alternativt kan man medbringe et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret ved adgangsregistreringen til generalforsamlingen. Har aktionæren ikke en e-mail adresse, er der også mulighed for at få sendt adgangskortet med almindelig post.
Fuldmagt
Fuldmagt kan senest fredag den 21. april 2017, kl. 23.59, afgives enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax 43 58 88 67, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.
Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest onsdag den 26. april 2017, kl. 16.00, enten via VP Investor Services hjemmeside, www.vp.dk/gf eller via www.royalunibrew.com (klik på Investor — InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax 43 58 88 67, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at den modtages af VP Investor Services A/S inden fristens udløb.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.
Øvrige oplysninger
Følgende materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.royalunibrew.com (klik på Investor — Generalforsamling):
- Indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag,
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og
- Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og brevstemme.
Faxe, den 29. marts 2017
På vegne af bestyrelsen
Kåre Schultz
Bestyrelsesformand
Bilag 1
Bestyrelseskandidater — Profiler og oversigt over deres ledelseshverv i andre danske og udenlandske virksomheder:
Kåre Schultz
Født 1961, formand siden oktober 2010. Siden maj 2015 administrerende direktør i H. Lundbeck A/S.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Kåre Schultz på grund af hans særlige ekspertise inden for strategisk ledelse samt erfaring med produktion, salg og markedsføring af mærkevarer globalt.
Kåre Schultz er medlem af bestyrelsen for LEGO A/S.
Kåre Schultz indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Kåre Schultz er formand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.
Walther Thygesen
Født 1950, næstformand siden april 2011. Siden 2014 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse med erfaringer fra både Danmark og udlandet samt ekspertise inden for salg og markedsføring, især på business to business markedet.
Walther Thygesen er formand af bestyrelsen for Alectia A/S og Xilco Holding AG, Schweiz og bestyrelsesmedlem for German High Street Properties A/S (GERHSP).
Walther Thygesen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Walther Thygesen er næstformand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.
Ingrid Jonasson Blank
Født 1962, bestyrelsesmedlem siden 2013. Siden 2010 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder i Norden.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ingrid Jonasson Blank på grund af hendes særlige ekspertise inden for generel ledelse, herunder af internationale virksomheder inden for dagligvare- og retailområdet samt FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Ingrid Jonasson Blank er medlem af bestyrelsen for Ambea Sweden Group AB, Sverige, Bilia AB, Sverige, Fiskars Oyj, Finland, Martin & Servera AB, Sverige, Matas A/S, Danmark, Musti ja Mirri Grp Oy, Finland, Orkla ASA, Norge, og ZetaDisplay AB, Sverige.
Ingrid Jonasson Blank indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Jens Due Olsen
Født 1963, bestyrelsesmedlem siden 2010. Siden 2008 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder i Danmark.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Due Olsen på grund af hans særlige ekspertise inden for økonomiske, finansielle og kapitalmarkedsmæssige forhold samt generel ledelse med erfaring fra en række forskellige brancher.
Jens Due Olsen er formand af bestyrelsen for Auris III Luxembourg S.A., Luxembourg, Bladt Industries A/S, Børnebasketfonden (Almennyttig Fond) og NKT Holding A/S, medlem af bestyrelsen for Cryptomathic A/S, Gyldendal A/S, Heptagon Advanced Micro Optics Inc, KMD A/S og PFA A/S, medlem af investeringskomité for LD Equity 2 K/S og medlem af komiteen for god selskabsledelse.
Jens Due Olsen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Karsten Mattias Slotte
Født 1953, bestyrelsesmedlem siden 2013. Siden 2013 professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder, primært i Finland.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Karsten Mattias Slotte på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse, herunder af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Karsten Mattias Slotte er medlem af bestyrelsen for Ratos AB (publ.) og Sverige og Scandi Standard AB (publ), Sverige.
Karsten Mattias Slotte indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Jais Valeur
Født 1962, bestyrelsesmedlem siden 2013. Siden november 2015 Group CEO i Danish Crown.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jais Valeur på grund af hans særlige ekspertise inden for generel ledelse af internationale virksomheder inden for FMCG (Fast Moving Consumer Goods).
Jais Valeur er medlem af bestyrelsen for Foss A/S.
Jais Valeur indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse.
Hemming Van
Født 1956, bestyrelsesmedlem siden 2004. Siden 2016 direktør i HV Invest A/S.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Hemming Van på grund af hans særlige ekspertise inden for retailsalg og marketing samt produktion og generel ledelse.
Hemming Van er administrerende direktør i Easy Holding A/S og direktør i HV Holding ApS, Chri Van ApS, Ka Van ApS, Se Van ApS og The Van ApS, formand af bestyrelsen for Easyfood A/S, FHØ af 27.05.2011 A/S, GOG Holding A/S, Halberg A/S, Mac Baren Tobacco Co. A/S og HV Holding (Thailand) Co. Ltd., samt medlem af bestyrelsen for Easy Holding A/S, Great Dane A/S og HV Invest ApS.
Hemming Van anses ikke som værende uafhængig i henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse, idet Hemming Van har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år.
Ovennævnte oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og ledelseshverv findes tillige på www.royalunibrew.com under "Investor".