Royal Unibrew styrker markedspositionen markant med købet af Hartwall

Selskabsmeddelelse nr. 33/2013 — 11. juli 2013

Royal Unibrew styrker markedspositionen markant med købet af Hartwall

• Betinget aftale om købet af Oy Hartwall Ab, Finlands næststørste bryggerikoncern.
• Købet ventes allerede i 2014 at styrke Royal Unibrews indtjening pr. aktie (EPS) før integrationsomkostninger.
• Købspris baseret på Enterprise Value på DKK 3,3 mia. finansieres ved bankgæld og rettet emission mod Hartwall Capital Oy Ab på op til 9,995% af Royal Unibrews nuværende aktiekapital.  
• Udbygning af partnerskabet med Heineken i Finland og Baltikum.
• Udbytter og aktietilbagekøb sættes på hold, men genoptages i 2015 ud fra en stærkere indtjeningsbase.

Royal Unibrew A/S har i dag indgået en aftale med Heineken International B.V. om at købe Oy Hartwall Ab (Hartwall), Finlands næststørste bryggerikoncern. Købet er alene betinget af de estiske konkurrencemyndigheders godkendelse samt af sædvanligt samtykke fra samarbejdspartnere. Købsprisen på DKK 2,8 mia. er baseret på en Enterprise Value på DKK 3,3 mia. Værdiansættelsen af Hartwall er sket ud fra de multipler, der gælder for andre stærke regionale bryggerier, som for eksempel Royal Unibrew.

Købet er et led i Royal Unibrews strategi om at være en fokuseret og stærk regional bryggerivirksomhed med markedsledende positioner inden for øl, malt- og læskedrikke i Norden og Baltikum, suppleret af stærke nichepositioner på f.eks. det italienske super-premium marked og de internationale markeder for maltdrikke.

Med købet vil Royal Unibrew udbygge positionen som den næststørste bryggerigruppe i Norden og Baltikum og skabe en både bredere og stærkere indtjeningsbase, ligesom porteføljen af egne mærker udvides.  

"Vi har respekt for Hartwalls markedsposition, stærke mærker og betydelige innovation, og købet af Hartwall understøtter Royal Unibrews strategi rigtig godt.  Hartwall og det finske marked har mange lighedspunkter med vores danske forretning, og vi er overbeviste om, at vi som langsigtet og fokuseret ejer i et tæt parløb med ledelse og medarbejdere kan styrke Hartwall kommercielt og operationelt og dermed sikre en bedre indtjening," siger CEO Henrik Brandt, Royal Unibrew. 

Indtil 2015 indstiller Royal Unibrew midlertidigt udbyttebetaling og aktietilbagekøb, mens Hartwall integreres, og gælden fra købet nedbringes. Købet af Hartwall ventes allerede fra 2014 at øge Royal Unibrews resultat og indtjening pr. aktie før integrationsomkostninger, og Royal Unibrew forventer at genoptage både udbyttebetaling og aktietilbagekøb i 2015 med afsæt i en højere indtjening og et større cash flow.

*ekskl. Impec ** efter vurderet amortisering afledt af køb

Profil af Hartwall

Hartwall er en multi-beverage virksomhed med et bredt sortiment og en klar position som nummer to i Finland.  Med en række egne mærker og internationale mærker er Hartwall markedsleder i kategorierne kildevand, cider og Ready To Drink samt en stærk nummer to inden for øl, læskedrikke og energidrikke. Ikke-alkoholiske drikke udgør 43 % af omsætningen, mens øl, cider og RTD samlet står for 44 % af omsætningen. 13 % af omsætningen skabes af forretningsenheden Hartwa-Trade, som har agenturer for en række internationale spiritus- og vinmærker.  

Hartwall har hovedsæde i Helsinki og råder over to moderne og velinvesterede produktionsanlæg i hhv. Lahti (alle produkter, undtagen kildevand) og Karijoki (kildevand). Hartwalls ca. 15.000 Off-Trade og On-Trade kunder serviceres med direkte distribution ud fra 21 terminaler. Ca. 90 % af produktionen afsættes på hjemmemarkedet, mens resten går til eksport, primært grænsehandel i Baltikum.

Partnerskaberne med Heineken og PepsiCo

Royal Unibrew og Heineken har parallelt aftalt at udbygge partnerskabet således, at Royal Unibrew og Hartwall de næste 10 år får ret til at producere Heineken mærket til både Finland, Estland, Letland og Litauen. Udbygningen af partnerskabet med Heineken vil på sigt styrke Royal Unibrews indtjeningsgrundlag. I forvejen producerer Royal Unibrew Heineken mærket til Danmark og er distributør for Heineken i Baltikum, mens Hartwall er distributør i Finland. 

Også samarbejdet med PepsiCo befæstes, da både Hartwall og Royal Unibrew i en årrække har været licensproducent for Pepsi, som både i Finland og i Danmark har en stærk markedsposition. 

Finansiering af købet

Royal Unibrew har reforhandlet sine kreditfaciliteter og har modtaget ubetingede tilsagn om langfristede kreditfaciliteter fra sine hovedbanker til finansiering af købet.

Desuden vil Royal Unibrew — betinget af, at købet af Hartwall effektueres — gennemføre en rettet emission mod det finske investeringsselskab Hartwall Capital Oy Ab (Hartwall Capital). Selskabet er ejet af Hartwall-familien, som grundlagde Hartwall bryggeriet i 1836 og ejede det frem til fusionen med Scottish & Newcastle i 2002. Indtil 2008 var familien storaktionær i Scottish & Newcastle.

Den rettede emission udgør op til 1.008.500 stk. aktier svarende til op til 9.995 % af Royal Unibrews nuværende aktiekapital og op til 9,09 % af aktiekapitalen efter emissionen. Kapitalforhøjelsen vil blive tegnet til den gennemsnitlige aktiekurs i et antal dage inden gennemførslen af købet (closing). Desuden vil Hartwall Capital købe 37.500 stk. af Royal Unibrews beholdning af egne aktier, svarende til 0,4 % af aktiekapitalen før emissionen og 0,3 % af aktiekapitalen efter emissionen. Salget af aktierne vil ske til samme kurs, som kapitalforhøjelsen tegnes til. Opgjort til aktiekursen den 10. juli 2013 vil kapitalforhøjelsen og aktiesalget samlet give Royal Unibrew et provenu på DKK 572 mio.

"Med Hartwall Capital får vi en langsigtet og engageret aktionær med et unikt kendskab til Hartwall bryggeriet og dets marked samt finske erhvervsforhold i bred forstand. Deres opbakning er en vigtig støtte for Royal Unibrew på det nye marked," siger bestyrelsesformand Kåre Schultz, Royal Unibrew.

For yderligere at lette integrationen af Hartwall og øge forståelsen af det finske marked vil bestyrelsen foreslå indvalgt et finsk medlem, ligesom Royal Unibrews direktion i samarbejde med Hartwall Capital vil etablere et finsk Advisory Board for Hartwall bryggeriet.    

Forventningerne til 2013

Royal Unibrews tidligere udmeldte forventninger til 2013 er en omsætning på DKK 3.325-3.450 mio., et driftsresultat før afskrivninger og finansielle poster (EBITDA) på DKK 575-625 mio. og et primært resultat (EBIT) på DKK 450-500 mio. (jf. selskabsmeddelelse nr. 11/2013 af 7. marts 2013). Købet af Hartwall vil styrke Royal Unibrews omsætning og driftsindtjening i 2013, men effekten vil afhænge af, hvornår transaktionen endeligt gennemføres (closing).  

Finansielle målsætninger og kapitalstruktur

Royal Unibrew forventer, at købet af Hartwall vil skabe værdi for Royal Unibrews aktionærer, selv med et fortsat begrænset strukturelt fald i det finske marked som følge af bl.a. ændrede forbrugsvaner og stigende afgifter. Royal Unibrew ser en række muligheder for at styrke Hartwalls forretning og optimere driften, og købet ventes på den baggrund at øge Royal Unibrews resultat og indtjening pr. aktie før integrationsomkostninger med virkning fra 2014.   

På baggrund af gældsbyrden fra købet afslutter bestyrelsen det ekstraordinære udlodningsprogram og det igangværende aktietilbagekøbsprogram (jfr. selskabsmeddelelser nr. 11/2013 af 7. marts 2013 og nr. 20/2013 af 30. april 2013). Programmerne afsluttes dags dato, og bestyrelsen vil også indstille til generalforsamlingen i 2014, at der ikke betales ordinært udbytte for 2013. Med et stærkt cash flow fra både Royal Unibrews nuværende aktiviteter og fra Hartwall ventes Royal Unibrew at nedbringe gælden fra opkøbet, så Koncernen i 2015 kan genoptage såvel udbyttebetaling som aktietilbagekøb. 

"Royal Unibrew vil fortsat være en stabil, ikke-cyklisk aktie, som vedvarende giver sine aktionærer et højt kontant afkast, og købet ændrer ikke vores fokus på kapitaldisciplin. Men vi holder udlodningspause indtil 2015, mens vi integrerer Hartwall og nedbringer Royal Unibrews gæld, og så genoptager vi udbyttebetaling og aktietilbagekøb med afsæt i en højere indtjening og et større cash flow," siger bestyrelsesformand Kåre Schultz.

Royal Unibrews finansielle målsætninger ændres som følge af købet af Hartwall på ét punkt: Det tidligere mål om en EBIT-margin i niveauet 14 % på mellemlang sigt afløses af et mål om en EBIT-margin på 13 %. Amortisering af tilkøbte immaterielle aktiver vurderes som følge af købet af Hartwall at påvirke EBIT-marginen negativt med

0,5 %.  Beregnet ud fra et proforma opgjort koncernregnskab og efter vurderet amortisering afledt af købet havde Royal Unibrew inklusive Hartwall i 2012 en EBIT-margin på 11,7 %. 

De øvrige målsætninger for kapitalstruktur og udlodning er uændrede:

• Egenkapitalandelen skal mindst udgøre 30 %.
• Den netto rentebærende gæld må højst udgøre 2,5 gange EBITDA.
• Der betales et ordinært udbytte på 40-60 % af årets resultat, og udbyttebetalingen ventes genoptaget i 2015 (for regnskabsåret 2014).
• Der tilbagekøbes egne aktier, når målene for kapitalstrukturen er opfyldt. Forudsætningerne for aktietilbagekøb ventes som nævnt at være til stede i 2015. 

Gennemførslen af transaktionen

Købet af Hartwall er alene betinget af de estiske konkurrencemyndigheders godkendelse samt af sædvanligt samtykke fra samarbejdspartnere, som ventes at foreligge senest i 4. kvartal. Handlen ventes endelig gennemført (closing) nogle dage efter godkendelsen. Royal Unibrew vil, forudsat at handlen er endelig gennemført (closing)

28. august 2013, opdatere forventningerne til 2013 i forbindelse med offentliggørelsen af delårsrapporten for andet kvartal.

Nordea Investment Banking har ageret som finansiel rådgiver.

Efter closing vil der desuden blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling, hvor bestyrelsen vil foreslå indvælgelse af et finsk medlem til Royal Unibrews bestyrelse.

Med venlig hilsen

Royal Unibrew A/S

Henrik Brandt

Adm. direktør

Yderligere oplysninger vedr. denne meddelelse:

Adm. direktør Henrik Brandt, tlf. (+45) 56 77 15 13  

Økonomidirektør Lars Jensen, tlf. (+45) 56 77 15 05  

www.royalunibrew.com

Telekonference kl. 8.30 (CET)

Royal Unibrew afholder i dag, 11. juli, kl. 8.30 (CET) en telekonference (audiocast), hvor Henrik Brandt og Lars Jensen gennemgår aftalen. Deltagere skal venligst ringe ind 5 minutter før telekonferencens start på telefonnummer (+45) 35 44 55 80. Telekonferencen kan følges live på http://investor.dk.royalunibrew.com/index.cfm eller http://storm.zoomvisionmamato.com/player/royalunibrew/objects/s9hm21v6/, hvor den tilhørende præsentation kan ses.  

Pressemøde kl. 9.45 (CET) i Helsinki

Royal Unibrew afholder i dag, 11. juli, kl. 9.45 (CET) og kl. 10.45 lokal tid, en pressekonference, hvor Henrik Brandt og Lars Jensen præsenterer aftalen sammen med bestyrelsesformand Tom von Weymarn og Managing

Director Bertel Langenskiöld fra Hartwall Capital. Pressekonferencen afholdes på Hotel Haven, Unioninkatu 17 i Helsinki.   

Informationsmøde kl. 15.15 (CET) i København

Endelig afholder Royal Unibrew i dag, 11. juli kl. 15.15 et informationsmøde for analytikere og investorer, hvor Henrik Brandt og Lars Jensen vil være til stede. Informationsmødet afholdes i Nordea, Strandgade 3, København K.  

Royal Unibrew producerer, markedsfører, sælger og distribuerer kvalitetsdrikkevarer. Vi har fokus på brandede produkter inden for øl, malt- og læskedrikke, herunder sodavand, vand og juice. Royal Unibrew er en ledende regional aktør på markeder i Vest- og Østeuropa, og hovedmarkederne er Danmark, Tyskland, Letland, Litauen, Estland og Italien. På de internationale markeder for maltdrikke er vi blandt markedslederne i premium segmentet i Caribien, Centralamerika, Afrika samt i europæiske og nordamerikanske byer med høj koncentration af indbyggere fra de caribiske og afrikanske områder.