Royal Unibrew A/S offentliggør prospekt

Selskabsmeddelelse nr. 33/2009			
19. november 2009

Ikke til offentliggørelse eller distribution i Australien, Canada, Japan eller
USA 
Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Royal
Unibrew A/S ("Værdipapirer") i Australien, Canada, Japan eller USA eller i
nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA
uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten
efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af
Værdipapirerne har ikke registeret og agter ikke at registrere Værdipapirerne
eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og
har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA
eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark. 

Royal Unibrew A/S (”Selskabet” eller ”Royal Unibrew) offentliggør prospekt i
forbindelse med fortegningsemission af op til 5.600.000 stk. nye aktier
(”Udbudte Aktier”) a nominelt DKK 10 til kurs DKK 75 pr. aktie ("Udbuddet") 

	I forlængelse af Selskabets meddelelse nr. 30 om vilkår for kapitalforhøjelse
har bestyrelsen i Royal Unibrew i dag truffet beslutning om udnyttelse af sin
bemyndigelse i vedtægternes § 7 til at udvide Selskabets aktiekapital.
Selskabet offentliggør således i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af
5.600.000 stk. nye aktier med fortegningsret for Selskabets aktionærer. Der
henvises til prospektet i sin helhed for en beskrivelse af Selskabet og
Udbuddet. 
	 
	Tegningsforholdet er på 1:1, dvs. at der bliver tildelt en (1) tegningsret for
hver eksisterende aktie, og der skal en (1) tegningsret til at tegne en (1) ny
aktie mod betaling af udbudskursen, på DKK 75 pr. Udbudt Aktie. 
	
Royal Unibrew A/S vil modtage et bruttoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 420
mio., hvilket efter fradrag af anslåede omkostninger i forbindelse med Udbuddet
vil resultere i et nettoprovenu på ca. DKK 395 mio., hvis det maksimale antal
Udbudte Aktier tegnes. 

	Baggrund for Udbuddet
	Udbuddet gennemføres med henblik på fremadrettet at sikre Selskabet strukturel
og finansiel fleksibilitet samt konkurrencekraft, blandt andet set i lyset af
den usikkerhed som den økonomiske krise skaber om forventningerne til
fremtiden. Det er ledelsens vurdering, at koncernens nettorentebærende gæld bør
nedbringes fra det nuværende niveau til maksimalt at udgøre 2,5 x EBITDA. 
	
	Nettoprovenuet vil blive anvendt til nedbringelse af Selskabets rentebærende
gæld til blandt andet Danske Bank A/S og Nordea Bank Danmark A/S. 

Henrik Brandt, adm. direktør i Royal Unibrew udtaler
	
”Royal Unibrew har en række velkendte brands og solide markedspositioner, som
danner et væsentligt fundament for virksomhedens fremtid. Vi er kommet langt
med at tilpasse og effektivisere og kan nu dokumentere forbedrede økonomiske
resultater. Vi har reduceret gælden, men selskabets gældsniveau er stadig for
højt. Vi ønsker med kapitalforhøjelsen at forbedre virksomhedens handlefrihed
og styrke vores konkurrencekraft, hvilket ikke mindst er nødvendigt i lyset af
den økonomiske usikkerhed i verden”. 

Ophævelse af stemmeretsbegrænsning
Efter Udbuddets gennemførelse, vil bestyrelsen på den ordinære
generalforsamling i 2010 fremsætte forslag om ophævelse af den i Selskabets
vedtægter anførte stemmeretsbegrænsning. 
	
	Udbudsbetingelser
Udbud
Udbuddet omfatter op til 5.600.000 stk. nye aktier a nominelt DKK 10 med
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. 

Udbudskurs 
De Udbudte Aktier udbydes til DKK 75 pr. aktie a nominelt DKK 10, franko
(”Udbudskurs”). 

Tegningsforhold
En (1) tegningsret berettiger indehaveren til at tegne en (1) ny aktie mod
betaling af Udbudskursen. 

Tegningsperiode
Tegningsperioden for de Udbudte Aktier (”Tegningsperioden”) løber fra den 26.
november 2009 kl. 9.00 dansk tid til den 9. december 2009 kl. 17.00 dansk tid. 

Handel og officiel notering af Udbudte Aktier
De Udbudte Aktier vil blive registreret under en midlertidig ISIN kode. De
Udbudte Aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode
forventes at blive sammenlagt med den eksisterende ISIN kode for Selskabets
eksisterende aktier (DK0010242999) i VP Securities snarest muligt efter
registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Sammenlægningen af ISIN koderne vil ske i VP Securities og forventes at finde
sted den 16. december 2009. 

Handel med tegningsretter
Handelsperioden for tegningsretterne løber fra den 23. november 2009 kl. 9.00
dansk tid til den 4. december 2009 kl. 17.00 dansk tid. 

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og
værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til
kompensation. 

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Sidste dag for handel med eksisterende aktier, inklusive tegningsretter:		22.
november 2009 
Første dag for handel med eksisterende aktier, eksklusive tegningsretter:		23.
november 2009 
Handelsperioden for tegningsretter begynder:		23. november 2009
Tildelingstidspunkt for tegningsretter: 		25. november 2009 kl. 12.30  
Tegningsperioden for Udbudte Aktier begynder:		26. november 2009
Handelsperioden for tegningsretter slutter: 		4. december 2009 kl. 17.00 
Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter: 		9. december 2009 kl. 17.00 
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet: 		Senest to Bankdage efter
Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 11. december 2009 
Gennemførelse af Udbuddet: 		Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de
Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Royal Unibrew efter registrering af
kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske
11. december 2009. 
De Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering i ISIN kode for
Eksisterende Aktier		16. december 2009 

Garanti
Udbuddet er ikke garanteret.

Joint Global Coordinators
Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Nordea Markets (division af
Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Global Coordinators i forbindelse med
Udbuddet. 

Prospekt
Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer
om Royal Unibrew og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til: 

Danske Bank A/S
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: 70 23 08 34
Fax: 43 55 12 23
E-mail: prospekter@danskebank.dk	Nordea Bank Danmark A/S
Securities Operations / HH 7324
PO Box 850
0900 København C
Tlf.: 33 33 50 92
Fax: 33 33 31 82
E-mail: prospekt.ca@nordea.com

Prospektet vil også blive fremlagt på Selskabets adresse i Faxe og kan med
visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, hentes på
Selskabets hjemmeside www.royalunibrew.com. 

Yderligere information vedrørende denne meddelelse:
Adm. direktør Henrik Brandt, tlf. +45 56 77 15 13

Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske
udgave gældende. 

Royal Unibrew producerer, markedsfører, sælger og distribuerer
kvalitetsdrikkevarer, med fokus på brandede produkter, inden for øl, malt- og
læskedrikke, herunder sodavand, vand og juice.  Vi opererer som en ledende
regional aktør på en række markeder i Vest- og Østeuropa samt på de
internationale markeder for maltdrikke. Vores vesteuropæiske hovedmarkeder
omfatter primært Danmark, Italien samt Grænsehandlen og Tyskland. De
østeuropæiske markeder omfatter Litauen, Letland og Polen. De internationale
markeder for maltdrikke omfatter hovedsagelig en række lande i Caribien og
Afrika samt byer i Europa og Nordamerika med høj koncentration af indbyggere
fra de caribiske og afrikanske områder, hvor maltdrikke er populære. 
 
I Danmark er vi en førende leverandør af øl og læskedrikke med en række stærke
brands, og i Italien blandt markedslederne i super premium segmentet med Ceres
Strong Ale. I både Letland og Litauen er vi blandt de to førende
drikkevarevirksomheder med betydelige markedspositioner inden for øl og
læskedrikke, herunder juice.  På de internationale markeder for maltdrikke er
vi blandt markedslederne i premium segmentet med Vitamalt. I Polen har vi vores
væsentligste marked i landets nordøstlige region, hvor vores brand har en
betydelig position. 

Læs mere på www.royalunibrew.com. 

Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Der bør ikke træffes
beslutning baseret på sådanne fremadrettede udsagn, da de relaterer sig til og
er afhængig af omstændigheder som måske eller måske ikke vil indtræde i
fremtiden, og de faktiske resultater kan adskille sig væsentligt fra dem som er
indeholdt i de fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke
begrænset til, udsagn vedrørende vores forretning, finansielle omstændigheder,
strategi, driftsresultater, finansiering og andre planer, formål, antagelser,
forventninger, udsigter, overbevisninger og andre fremtidige begivenheder og
udsigter. Vi påtager os ikke nogen forpligtelse til og har ikke til hensigt at
offentliggøre opdateringer eller ændringer til nogen af disse fremadrettede
udsagn uanset om det er med henblik på at afspejle ny information eller
fremtidige begivenheder eller omstændigheder eller med andet formål.